Ο πόλεμος είναι αναπόφευκτος. Ο γαλλικός στρατός όντας πολύ πιο δυνατός από τον Ιταλικό, μπαίνει στα ιταλικά εδάφη και πολιορκεί την πόλη Lucca. Ο Della Rovere αρχίζει να καταλαβαίνει πόσο φρικιαστικός είναι ο πόλεμος που έχει ξεσπάσει στην αγαπημένη του πατρίδα. Ο βασιλιάς Κάρολος της Γαλλίας ξέρει ότι ξεκινώντας με μια νίκη θα ακολουθήσουν και άλλες και δείχνει να έχει δίκιο καθώς σύντομα καταρρέει και το Μιλάνο. Ο πάπας Αλέξανδρος στέλνει την Giulia να μάθει ό,τι μπορεί από την Lucrezia. H Giulia μαθαίνει ότι η νεαρή Lucrezia είναι έγκυος και καταλαβαίνει ότι το παιδί που περιμένει δεν είναι του συζύγου της. Μαθαίνοντας ότι ο Giovanni είναι έτοιμος να αυτοπαραδοθεί στη γαλλική πλευρά, η Giulia πείθει την Lucrezia να φύγουν. Στο μεταξύ, η Sancia και o Juan συνεχίζουν την ερωτική ζωή τους. Ο Cesare συναντάει την Ursula η οποία έχει κλειστεί σε μοναστήρι και προσπαθεί να την προσεγγίσει, οι προσπάθειες του όμως είναι μάταιες διότι η Ursula δείχνει να εμμένει στην απόφαση της. Στο Μιλάνο, η ιδιοφυΐα Leonardo da Vinci παρουσιάζει τα σχέδια του για τον πόλεμο στον βασιλιά Κάρολο και στον καρδινάλιο Della Rovere, λέγοντας: «Υπάρχει μια ομορφιά στην σκέψη μιας τέτοιας αγριότητας, η καταστροφή ....».