Η πραγματική ταυτότητα του Σπάιντερμαν αποκαλύπτεται, με αποτέλεσμα η ζωή του Πίτερ Πάρκερ και των φίλων του να μετατραπεί σε ζωντανή κόλαση. Έτσι, αυτός καταφεύγει στη βοήθεια του Δόκτορα Στρέιντζ, ο οποίος επιχειρεί να ρίξει ένα ξόρκι λησμονιάς στον πλανήτη, με καταστροφικά όμως αποτελέσματα.