Η Τζέσι (Κέιτ Μπόσγουορθ) και ο Μαρκ (Τόμας Τζέιν) αποφασίζουν να υιοθετήσουν ένα 8χρονο παιδί, τον Κόντι. Χωρίς να το γνωρίζουν, ο Κόντι (Τζέισον Τρέμπλεϊ) φοβάται να πέσει για ύπνο. Στην αρχή υποθέτουν πως ο φόβος του είναι ψυχολογικός, και προέρχεται από το ασταθές περιβάλλον των προηγούμενων οικογενειών με τις οποίες διέμενε. Σύντομα όμως θα ανακαλύψουν την πραγματική αιτία: τα όνειρα του Κόντι γίνονται πραγματικότητα, ενόσω ο ίδιος κοιμάται. Τη μια στιγμή βλέπουν την εντυπωσιακή φαντασία των ονείρων του να γίνεται πράξη και την επόμενη την τρομακτική φύση των εφιαλτών του. Για να σώσουν την νέα τους οικογένεια, το ζευγάρι θα ξεκινήσει έρευνα προκειμένου να ανακαλύψει την αλήθεια πίσω από τους εφιάλτες του Κόντι. 

Παλεύοντας να κρατήσουν μια καταπονημένη σχέση, η Τζέσι και ο Μαρκ Χόμπσον (Κέιτ Μπόσγουορθ και Τόμας Τζέιν) συνειδητοποιούν ότι τίποτα δεν είναι το ίδιο μετά τον θάνατο του γιου τους, Σον (Αντόνιο Ρομέρο). Μη έχοντας τη δυνατότητα να κάνουν άλλα παιδιά και στην προσπάθεια να γιατρέψουν τις πληγές τους, αποφασίζουν να γίνουν ανάδοχοι γονείς. Κάπως έτσι μπαίνει στο σπίτι τους ο Κόντι (Τζέικομπ Τρέμπλεϊ), ένα οκτάχρονο αγόρι του οποίου η μητέρα (Κόρτνεϊ Μπελ) πέθανε από καρκίνο στο πάγκρεας. Πρόκειται για ένα γλυκό, πρόσχαρο και πολύ έξυπνο παιδί που έχει όμως μια παράξενη συνήθεια: κάνει το παν για να μην αποκοιμηθεί.

Πολύ σύντομα, η Τζέσι και ο Μαρκ θα ανακαλύψουν τον λόγο. Τα όνειρα που βλέπει όταν κοιμάται, παίρνουν σάρκα και οστά: μια μοναδική ικανότητα της οποίας η απόκοσμη ομορφιά συγκλονίζει το ζευγάρι. Ένα βράδυ, πριν πέσει για ύπνο, ο Κόντι βλέπει μια φωτογραφία του Σον. Αργότερα, καθώς ο μικρός βυθίζεται σιγά-σιγά στον ύπνο, η Τζέσι και ο Μαρκ βλέπουν έκπληκτοι τον νεκρό γιο τους να εμφανίζεται στο σαλόνι.

Η έκπληξη και η δυσπιστία σύντομα δίνουν τη θέση τους στην βαθιά επιθυμία να τον ξαναδούν. Παρά τις επιφυλάξεις τους, ξεκινούν να δημιουργούν μια πιο ολοκληρωμένη εικόνα του Σον στο μυαλό του Κόντι, ώστε να έχουν την ευκαιρία να ξαναδούν τον «γιο» τους ενώ ο Κόντι κοιμάται.
Ο Κόντι όμως, κρύβει ένα μυστικό. Όπως πολλά μικρά αγόρια, στοιχειώνεται από έναν μπαμπούλα. Σε αντίθεση όμως, με τα υπόλοιπα παιδιά, όταν ο Κόντι βλέπει τον δικό του μπαμπούλα, τον «Κάνκερ» (Κρίστοφερ «Τόφερ» Μπουσκέ) (ένα απόκοσμο, τερατώδες τρομακτικό όραμα), αυτός παίρνει ζωή. Καθώς η Τζέσι και ο Μαρκ προσπαθούν να πείσουν τον Κόντι να κοιμηθεί, τόσο ο μπαμπούλας εισβάλει περισσότερο στις ζωές τους και η νέα οικογένεια συνειδητοποιεί ότι διατρέχει μεγάλο κίνδυνο.

Χρειάστηκαν πολλά χρόνια μέχρι να αποτυπωθεί η αρχική ιδέα της ταινίας στο χαρτί. Τόσο ο Φλάναγκαν όσο και ο Χάουαρντ (παρόλο που προέρχονται από διαφορετικά genre) ήθελαν να συνδυάσουν τον τρόμο με την παρουσία ενός μικρού σε ηλικία πρωταγωνιστή.

Ο Σκοτ Λάμπκιν (Εκτέλεση Παραγωγής) και ο Τρέβορ Μέισι (Παραγωγή) έχουν ξανασυνεργαστεί με τον Μάικ Φλάναγκαν στην ταινία Oculus.
Η αρχική εκτίμηση του Μέισι και του Λάμπκιν για την δουλειά του Φλάναγκαν στο Oculus επιβεβαιώθηκε στο Διεθνές Φετιβάλ Κινηματογράφου του Τορόντο του 2013, όπου η ταινία απέσπασε πολύ θετικές κριτικές.

Ο Μάλι Έλφμαν εκτός από την Εκτέλεση Παραγωγής του Somnia έχει κάνει την παραγωγή του Scare Dares του Φλάναγκαν.

Για τα σπίτια των Χόμπσον και των Γουίλαν (των προηγούμενων ανάδοχων γονέων του Κόντι) χρησιμοποιήθηκαν δύο κατοικίες σε μια φυτεία πεκάν.

Η τοποθεσία του Φέρχοουπ επιλέχθηκε για την γαλήνη και την ησυχία που προσέφερε. Αντίθετα όμως με τις προθέσεις της παραγωγής, την πρώτη μέρα των γυρισμάτων, κάποιος με ιδιωτικό ελικόπτερο εντόπισε το πλατό και άρχισε να κάνει κύκλους από πάνω. Λίγες ημέρες αργότερα, μια γειτονική φυτεία ξεκίνησε τη συγκομιδή χρησιμοποιώντας βαρέως τύπου μηχανήματα.

Για να καλυφθούν οι ανάγκες των πιο «σκοτεινών» σκηνών, τόσο στην κατοικία των Χόμπσον, όσο και στο γραφείο της Νάταλι, η παραγωγή κατασκεύασε ειδικές σκηνές στον φάρο του Φέρχοουπ.

Ο Φλάναγκαν λέει ότι για την ταινία, επηρεάστηκε πολύ από τον Στίβεν Κινγκ.

Οι πεταλούδες που βγαίνουν από το στόμα του Κάνκερ και γεμίζουν τον διάδρομο προστέθηκαν από την ομάδα οπτικών εφέ στο post-production, και ειδικότερα από τον Μπρετ Καλπ και τους συνεργάτες του. Οι ίδιοι ανέλαβαν να σχεδιάσουν τις πυγολαμπίδες και τις πεταλούδες που εμφανίζονται σε άλλες σκηνές.

Για τη στολή του Κάνκερ χρησιμοποιήθηκε σιλικόνη. Δεδομένου ότι σαν υλικό δεν γράφει καλά στην κάμερα, ο Λάρσεν και η ομάδα ειδικών εφέ, χρησιμοποίησαν ειδικό κερί που χρησιμοποιείται από τα γραφεία κηδειών, ταλκ και αερογράφο.

Σύμφωνα με τον Λάρσεν, το κοστούμι του Κάνκερ ζύγιζε 11 κιλά και το κεφάλι άλλα 2,5. Για να φορέσει ο ηθοποιός το κοστούμι και να είναι έτοιμος για το γύρισμα, χρειάζονταν περίπου 3 ώρες προετοιμασίας.

Η Μπόσγουορθ πήγαινε πολύ καλά προετοιμασμένη στα γυρίσματα, ενώ ο Φλάναγκαν ενθουσιάστηκε από το γεγονός ότι κατάφερε να αποδώσει όχι μόνο το εύθραυστο του χαρακτήρα που ενσάρκωνε, αλλά και τη δυναμική πλευρά του καθώς κλιμακώνεται η ένταση.

Ο Τζέιν λέει για τον Φλάναγκαν ότι του θυμίζει πολύ τον Χίτσκοκ σε επίπεδο ακρίβειας και στησίματος πλάνων.

Για τον ρόλο του Κόντι, η παραγωγή επέλεξε τον επτάχρονο Τζέικομπ Τρέμπλεϊ, αφού είδε την κασέτα που ο ίδιος ετοίμασε και έστειλε. Για τον Λάμπκιν, ο Τζέικομπ Τρέμπλεϊ (που εντυπωσίασε με την ερμηνεία του στην ταινία, «The Room») είναι το επόμενο παιδί θαύμα.