O Μπεν, η Γκουέν και ο παππούς Μαξ περνούν τα βράδια τους να με το να πολεμάνε εξωγήινους στους δρόμους της Μπέλγουντ. Κατά τη διάρκεια μιας μάχης, η Γκουέν παίρνει μια πρωτοβουλία, που θα δημιουργήσει το χάος και ο Μπεν θα βρεθεί αντιμέτωπος με νέες προκλήσεις και περιπέτειες.

Ταλαιπωρημένος από ένα δυσλειτουργικό Omnitrix, ο Ben αποφασίζει να παρακολουθήσει το εκπαιδευτικό πρόγραμμα Ολική Εξωγήινη Απορρόφηση στην άλλη πλευρά του γαλαξία. Αλλά Ολική Απορρόφηση σημαίνει ότι δε θα μπορεί να γίνει άνθρωπος ξανά.