Ο Αμαδόρ ζητάει από την Άννα Τζούλια να πείσει τη Μαρία να παραμείνει στη πόλη. Ο πάτερ Ανσέλμο δείχνει στον Αντριάν το σημείο που μπορεί να πηδήξει τον φράχτη της μονής για να δει την Πεπίτα. Η Μαρία ζητάει από τον Λεοπάρδο να περιμένει λίγο ακόμα πριν φύγει για το αγρόκτημα. Παράλληλα ο Χουάν τον επισκέπτεται και τον παρακαλάει, για άλλη μία φορά, να μην του πάρει τον γιο του μακριά. Ο Ομάρ, όμως, βλέπει τον μικρό σαν δικό του γιο. Ο Αντριάν πηγαίνει στη μονή και λέει στη Πεπίτα ότι είναι τρελά ερωτευμένος μαζί της. Ο Πατρίσιο πηγαίνει στο θέατρο και ζητάει από τη Μαρία να πάει να μείνει με εκείνον και τη Σεσίλια. Η Μαρία ζητάει από τον Πατρίτσιο να απολογηθεί για τον τρόπο που της έχει φερθεί, αλλά εκείνος αρνείται να το κάνει και έτσι η Μαρία απορρίπτει την πρότασή του. Ο Χουάν ζητάει από τον Ομάρ να αφήσει ήσυχη τη Μαρία, αλλά εκείνος αρνείται. Ο Αντριάν εξομολογείται στην Πεπίτα ότι την αγαπάει και της ζητάει να παραδεχθεί και εκείνη ότι τον αγαπάει και να σταματήσει να προσπαθεί να γίνει μοναχή. Η Μπλάνκα επισκέπτεται τον Λεοπάρδο και του επιστρέφει το δόντι λεοπάρδαλης. Δεν έχει καμία ανάμνηση τού τί συνέβη και είχε το δόντι στην κατοχή της και εκείνος, που την αναγνωρίζει ως Ιβέτ, της λέει ότι είχε προσπαθήσει και στο παρελθόν να τον καταστρέψει όταν ήταν στη Γαλλία και παραλίγο μάλιστα να τα καταφέρει. Της λέει, επίσης, ότι πιστεύει πως το ίδιο θέλει να κάνει και στον Χουάν. Εκείνη αδυνατεί να πιστέψει όσα ακούει για τον εαυτό της και φεύγει τρέχοντας. Η Μαρία, από την άλλη, εξηγεί στην Άννα Τζούλια την ιστορία της με την οικογένεια των Βελάρδε. Η Στεφανία ανακοινώνει ότι ετοιμάζεται να παντρευτεί. Ο Πατρίσιο λέει στη Σεσίλια ότι πήγε να δει τη Μαρία και ότι εκείνη τον προσέβαλε. Αφού ακούει την ιστορία η Σεσίλια παίρνει το μέρος τής Μαρίας. Η Μαρία, όμως, πιστεύει ότι τις προσπάθειες που κάνει η Σεσίλια, τις κάνει από τύψεις και όχι από αγάπη προς εκείνη. Η προσωπικότητα τής Ιβέτ κυριαρχεί και πάλι τη Μπλάνκα και την προστάζει να σκοτώσει τη Μαρία. Η Ρότσιο προσκαλεί τη Μαρία στην έκθεση ζωγραφικής του Βισέντε. Η Όλγα πιστεύει πως η Πεπίτα πρέπει να ξανασκεφτεί την απόφασή της να μονάσει. Ο Χουάν και η Μαρία συναντιούνται στην έκθεση. Η Σεσίλια πάει να δει τον εγγονό της με την συμπαράσταση του Πατρίσιο. Η Πεπίτα τρέπεται σε φυγή την στιγμή που είναι έτοιμη να ορκιστεί καλόγρια. Η Στεφανία λέει στον Λεοπάρδο ότι η Μαρία είναι μαζί του μόνο και μόνο επειδή λυπάται τη Μπλάνκα, αλλιώς θα ήταν με τον Χουάν Μιγκέλ...