Η Δρ Τζέινι Πέιλι παίρνει την έφηβη αδερφή της Λίζα να ζήσουν σε μια μικρή πόλη του Κολοράντο, μακριά από την αλκοολική μητέρα τους και τους πειρασμούς του Λος Άντζελες. Μια δυσάρεστη έκπληξη όμως τις περιμένει: Η πόλη έχει ερημωθεί και το μεγαλύτερο μέρος του πληθυσμού έχει εξαφανιστεί μυστηριωδώς! Τα τηλέφωνα έχουν νεκρωθεί, τα αυτοκίνητα δεν παίρνουν μπροστά, και κακοφορμισμένα πτώματα κάνουν την εμφάνισή τους στα πιο απίθανα σημεία. Τo μυστήριο όπως είναι φυσικό θα προσελκύσει την προσοχή του στρατού, αλλά και ενός εκκεντρικού επιστήμονα, ο οποίος με την βοήθεια των λιγοστών επιζώντων θα επιχειρήσει να λύσει τον γρίφο.
Με τρόμο ανακαλύπτουν πως ο «Αρχαίος Εχθρός», μια διαβολική δύναμη με την ικανότητα να αλλάζει μορφές και να καταστρέφει τα πάντα στο διάβα της, απελευθερώθηκε από την υπόγεια φυλακή της και τώρα απειλεί να αφανίσει την ανθρωπότητα!

Βασισμένη σε best seller του Ντιν Κουντζ, η ταινία συνδυάζει την επιστημονική φαντασία με τον υπερφυσικό τρόμο.