Ο Κλίβελαντ Χιπ (Πολ Τζιαμάτι) προσπαθεί να «κρυφτεί» στο συγκρότημα διαμερισμάτων Κόουβ. Αλλά μία νύχτα, η ζωή του θα αλλάξει για πάντα, καθώς ο Κλίβελαντ ανακαλύπτει ότι και κάποιος άλλος ζει στο σκοτεινό κτίριο, μία μυστηριώδη νεαρή γυναίκα, η Στόρι (Μπράις Ντάλας Χάουαρντ), που μένει σε κάποιο υπόγειο χώρο κάτω από την πισίνα του συγκροτήματος. Ο Κλίβελαντ ανακαλύπτει ότι η Στόρι είναι στην πραγματικότητα ένα ξωτικό – η νύμφη ενός γνωστού παραμυθιού, σύμφωνα με το οποίο, κάποια κακά πλάσματα την εμποδίζουν από το να γυρίσει στο δικό της κόσμο και τη κρατούν φυλακισμένη στον κόσμο των ανθρώπων. Οι διαισθητικές δυνάμεις της Στόρι αποκαλύπτουν στον Κλίβελαντ τη μοίρα των ενοίκων του συγκροτήματος Κόουβ. Όμως το πεπρωμένο τους συνδέεται μυστηριωδώς και με το δικό της. Θα πρέπει μαζί με τον Κλίβελαντ να «ξεκλειδώσουν» τους μυστικούς κώδικες που θα της ανοίξουν το δρόμο για την ελευθερία και την επιστροφή της στον κόσμο της. Ο χρόνος για την Στόρι μειώνεται επικίνδυνα και οι ένοικοι του Κόουβ ρισκάρουν πολύ για να τη βοηθήσουν. Ο Κλίβελαντ θα πρέπει να αντιμετωπίσει τους «δαίμονες» που τον κυνηγούν στο Κόουβ και οι υπόλοιποι ένοικοι θα πρέπει να «ζυγίσουν» και να εκμεταλλευτούν με το σωστό τρόπο τις δυνάμεις που τους έχει εμφυσήσει η Στόρι, αν θέλουν να τη βοηθήσουν να σώσει τον κόσμο της και το δικό τους.

Από το σκηνοθέτη Μ. Νάιτ Σιάμαλαν (The Village, Signs, Unbreakable, The Sixth Sense) έρχεται η ταινία Lady in the Water, μία ιστορία που ο Σιάμαλαν είχε δημιουργήσει αρχικά για τα παιδιά του.

Όπως ο Γαλάζιος Κόσμος, έτσι και τα πλάσματα που χρησιμεύουν ως φύλακες του, είναι όλα δημιουργήματα της φαντασίας του Μ. Νάιτ Σιάμαλαν. «Είχε πλάκα το να δημιουργείς κάτι ολοκληρωτικά καινούριο,» λέει. «Έπρεπε να βρω ένα τρόπο για να κάνω αυτά τα πλάσματα να υπάρχουν χωρίς να φαίνεται ότι ο υπόλοιπος κόσμος γνωρίζει για την ύπαρξή τους. Ξεκίνησα λοιπόν, από τα δέντρα και το γρασίδι.»
Ο Σιάμαλαν αποφάσισε να συνεργαστεί με τον σχεδιαστή και εικονογράφο Μαρκ «Κρας» Μακ Κρίρι ("The Village", "Pirates of the Caribbean: The Curse of the Black Pearl", "Van Helsing") όταν έγραφε το δεύτερο σενάριο της ταινίας. «Ο Κρας είναι καταπληκτικός στη δουλειά του και τον εμπιστεύομαι απόλυτα,» λέει ο Σιάμαλαν. «Πολλά από τα σχέδιά του με ενέπνευσαν - όσο δούλευα το σενάριο της ταινίας, αλλά και κατά τη διάρκεια των γυρισμάτων. Συνεχώς, είχα κρεμασμένα στο γραφείο μου όλα τα σχέδια που είχε κάνει προκειμένου να μου υπενθυμίζουν την αίσθηση του απόκοσμου, αλλά και της ομορφιάς που προσπαθούσαμε να δημιουργήσουμε.»
Χωρίς να το γνωρίζουν οι ένοικοι, ένα τερατόμορφο πλάσμα το Σκραντ, ζει σε κάποιον από τους παραμελημένους κήπους του Κόουβ, του οποίου μοναδικός σκοπός πάνω στη γη είναι να εμποδίσει ξωτικά όπως την Στόρι, από το επιστρέψουν στο Γαλάζιο Κόσμο. Οι αγκαθωτές λεπίδες που έχει στην πλάτη του το βοηθούν να κρύβεται στο γρασίδι από τα αδιάκριτα βλέμματα και να προφυλάσσεται από τους εχθρούς του. Αρκεί μία απλή γρατζουνιά του και το θήραμά του πεθαίνει εξαιτίας ενός δηλητηρίου που βγαίνει από τις λεπίδες του.
«Μου άρεσε η ιδέα του Νάιτ, αυτό το πλάσμα να μπορεί να κρύβεται στο γρασίδι,» λέει ο ΜακΚρίρι. «To Σκραντ είναι άγριο και τρομακτικό, αλλά πανέξυπνο. Δεν είναι απλά ένα πλάσμα - δολοφόνος. Είναι παμπόνηρο και αθόρυβο.»
Το Σκραντ φοβάται μόνο τα Ταρτούρικ, τρία πλάσματα που μοιάζουν με πιθήκους και μαζί έχουν απίστευτη δύναμη, με την οποία διατηρούν το νόμο και την τάξη στο Γαλάζιο Κόσμο. «Αυτά τα τρία πλάσματα είναι πολύ μοχθηρά. Σκότωσαν τους γονείς τους, το βράδυ που γεννήθηκαν,» λέει ο Σιάμαλαν. Το τρομακτικό αυτό τρίο κρύβεται στα δέντρα, χωρίς κανένας να το παίρνει χαμπάρι. «Ο φόβος που προκαλούσαν στα υπόλοιπα πλάσματα, ήταν ο λόγος που είχε διατηρηθεί ο νόμος και η τάξη στο Γαλάζιο Κόσμο για αιώνες. Κανένας ζωντανός δεν έχει δει μέχρι στιγμής τα Ταρτούρικ, γιατί αν τα δεις, αυτό σημαίνει ότι έχεις παραβεί το νόμο και πρέπει να θανατωθείς.»
To Μεγάλο Ίτλον συμβολίζει το καλό στο Γαλάζιο Κόσμο, αλλά και στον ανθρώπινο. Έχει άνοιγμα φτερών 40 πόδια, και το μαγικό αυτό πλάσμα είναι το τελευταίο που έχει απομείνει από ένα είδος γιγάντιων αετών, που μετέφεραν τα ξωτικά από το ανθρώπινο βασίλειο στο Γαλάζιο Κόσμο. Αν η Στόρι καταφέρει να επιστρέψει στο Γαλάζιο Κόσμο και να φέρει σε πέρας την αποστολή της ως ξωτικό, ο Κλίβελαντ και οι υπόλοιπο ένοικοι πρέπει να τη βοηθήσουν να ανέβει στα φτερά του Μεγάλου Ίτλον.
Όλα αυτά τα πλάσματα σχεδιάστηκαν για την ταινία μέσα από ένα συνδυασμό ειδικών εφέ και CGI. Οι ειδικοί στα εφέ της εταιρείας Spectral Motion Inc. σχεδίασαν τρισδιάστατες εκδοχές του Σκραντ και του Ταρτούρικ, που αργότερα χρησιμοποιήθηκαν από την παραγωγή.
Τα Σκραντς μπορούσαν να περπατούν, να τρέχουν και να κάνουν γκριμάτσες. Έξι ειδικοί συγχρονίζονταν μεταξύ τους και κατεύθυναν ηλεκτρονικά τα πλάσματα μέσω τηλεχειριστηρίων και ειδικών κονσόλων, σαν να έπαιζαν κουκλοθέατρο. Ο αριθμός των ειδικών εξαρτιόταν κάθε φορά από την πολυπλοκότητα της σκηνής και το βαθμό δράσης, σύμφωνα με το σενάριο του Σιάμαλαν. Άλλοι ειδικοί ασχολούνταν με τα αυτιά, το στόμα και τα μάτια των πλασμάτων και άλλοι με τις κινήσεις του σώματος, μέσω των υπολογιστών.
Το Ταρτούρικ το έπαιξαν συνολικά τρεις ηθοποιοί, που φορούσαν φόρμες από λάτεξ και ψεύτικα χέρια, πόδια και κεφάλι, τα οποία ελέγχονταν από τους τεχνικούς. Η Spectra Motion σχεδίασε και δημιούργησε προσθετικά μέλη που μεταμόρφωσαν τον Φρέντι Ροντρίγκεζ σε Ρέγκι, τον τερατόμορφο bodybuilder, του οποίου το δεξί χέρι και πόδι ήταν 4, 5 ίντσες μεγαλύτερα από αυτά της αριστερής του μεριάς.
Το αιθέριο και κομψό Μεγάλο Ίτλον, σχεδιάστηκε από τον Κρας ΜακΚρίρι και «ζωντάνεψε» στη μεγάλη οθόνη από τους καινοτόμους στα οπτικά εφέ ILM, που επίσης βοήθησαν και για το Σκραντ και το Ταρτούρικ. «Είναι μεγάλη χαρά για μένα να δουλεύω με την εταιρεία ILM,» λέει ο Σιάμαλαν. «Είχα δει το Star Wars όταν ήμουν 7 χρονών και είχα μαγευτεί από αυτά που είχαν δημιουργήσει. Με το να συνεργάζομαι μαζί τους για το Lady in the Water, αισθάνομαι λες και έχει "κλείσει ο κύκλος", το οποίο είναι ένα πολύ ωραίο συναίσθημα.»