Το μακρινό Βασίλειο των Λιονταριών κυβερνάται από το νεαρό βασιλιά Max. Μετά από μεγάλο αγώνα κατάφερε και νίκησε τον κακό "Αφέντη των Σκιών". Τώρα, όμως, μια έκλειψη καλύπτει τη γη με το σκοτάδι και είναι στο χέρι του Max και της παρέας του να μάθουν το πώς και το γιατί.