Οταν μια ραδιενεργή αράχνη τσιμπά τον νεαρό Πίτερ, εκείνος αποκτά υπέρ-δυνάμεις. Αθελά του, όμως, ο εγωισμός του στοιχίζει τη ζωή του αγαπημένου του θείου Μπεν, κι ο Πίτερ αντιλαμβάνεται πως η μεγάλη δύναμη φέρνει και μεγάλη ευθύνη...