Στο Χάλοουιν, ο Μαξ καταφέρνει να βγει ραντεβού με την Κάμι, την έξυπνη και δημοφιλή κοκκινομάλλα του σχολείου. Όμως o Φίαρς, ένα κακό φάντασμα, έχει εξαπολύσει τον στρατό φαντασμάτων του για να κατακτήσουν τον κόσμο. Θα μπορέσει ο Μαξ να αντιμετωπίσει τα υποχθόνια σχέδια του Φίαρς;